Réforme des nullités en droit des sociétés français : Ce que vous devez savoir.

Le 12 mars 2025, l'Ordonnance n°2025-229 a été publiée. En réformant le régime des nullités des décisions sociales, elle marque un tournant majeur en droit des sociétés

La réforme entrera en vigueur le 1er octobre 2025, et l’objectif est clair : simplifier le cadre juridique, garantir plus de sécurité juridique, et réduire les contentieux inutiles.

Mais concrètement, quel sera l'impact de cette réforme sur vos pratiques ? Décortiquons cela ensemble.

1- Un Nouveau Cadre Juridique : Le Code civil comme référence unique :

L’un des changements majeurs apportés par cette réforme est la réorganisation des règles relatives aux invalidités des décisions sociales. Dorénavant, toutes les dispositions pertinentes seront intégrées dans le Code Civil, simplifiant ainsi la lecture et l’application des règles.

Cette centralisation vise à offrir un cadre plus clair et uniforme pour toutes les sociétés, qu’elles soient commerciales ou civiles.

2- Violations Statutaires : Fin de l'invalidité automatique :

Un des changements notables est l’abandon du principe de l’invalidité automatique en cas de violation des statuts. Ainsi, sauf disposition contraire de la loi, la violation des statuts ne justifie plus automatiquement l’annulation de la décision.

Cependant, une exception demeure pour les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) : elles peuvent continuer à prévoir l’invalidité des décisions prises en violation de leurs propres règles statutaires.

3- Dispositions Impératives : Une notion à surveiller :

Un autre point clé de la réforme est la notion de dispositions impératives de droit des sociétés, introduite par l’article 1844-10 du Code civil. Désormais, l’invalidité des décisions sociales ne pourra découler que de la violation de telles dispositions impératives.

Mais qu’est-ce qu’une disposition impérative exactement ? Ce concept va probablement faire l’objet de débats dans les années à venir, et sa définition exacte sera laissée à la jurisprudence.

Pourquoi est-ce crucial pour vous ?

• L’extension potentielle du nombre de décisions annulables;

• Il sera important de surveiller les évolutions jurisprudentielles sur ce point.

4- Le Triple Test : Un filtre pratique pour les juges :

L’un des ajouts les plus attendus de cette réforme est l’introduction d’un "triple test" à l'article 1844-12-1 du Code civil.

Avant de prononcer l’invalidité d’une décision sociale, les juges devront désormais vérifier trois critères :

1. Preuve d’un préjudice direct lié à la violation de la règle ;

2. L’irrégularité doit avoir influencé de manière significative le contenu de la décision ;

3. Les conséquences pour l’intérêt social de l’invalidité ne doivent pas être excessives.

Cette approche vise à introduire une logique plus rationnelle et proportionnée dans les décisions judiciaires, afin d'éviter des annulations excessives qui pourraient déstabiliser l’entreprise.

En résumé ?

• Des décisions judiciaires plus proportionnelles ;

• Un cadre plus prévisible pour les sociétés.

5- Une Approche plus souple de l’intérêt social

Deux nouveaux articles du Code civil renforcent la protection de l’intérêt social :

- Article 1844-15-1 du Code civil : L’invalidité d’une nomination ou du maintien irrégulier d’un organe ne remet pas en cause les décisions prises par cet organe.

- Article 1844-15-2 du même code : Les juges peuvent désormais différer les effets de la nullité si cette rétroactivité nuit à l’intérêt social de l’entreprise.

Ce que cela change ?

• Ces mesures apportent une meilleure stabilité juridique, en évitant que des erreurs mineures ne paralysent la gestion quotidienne de l’entreprise.

• Et plus de flexibilité dans le fonctionnement des sociétés tout en garantissant la protection de l’intérêt social.

6 - Prescription : Un délai réduit :

Autre point important : le délai de prescription pour engager une action en nullité est désormais fixé à 2 ans (contre 3 auparavant).

Ce que vous devez retenir ?

• Vous devez être plus réactif en cas de litige, surtout dans des situations où des décisions pourraient affecter l’avenir de votre société.

En conclusion : Une réforme bienvenue, mais soyez prêts pour sa mise en application !

La réforme du régime des nullités en droit des sociétés, avec son entrée en vigueur prévue pour octobre 2025, marque un tournant important vers la simplification et la sécurisation des décisions sociales.

Elle apportera plus de stabilité juridique, réduira les contentieux abusifs, et offrira une plus grande prévisibilité dans la gestion des sociétés.

Si vous avez des questions sur l’application de cette réforme ou si vous avez besoin de conseils personnalisés, contactez notre cabinet pour vous accompagner dans cette mise en conformité avant l’entrée en vigueur des nouvelles règles.

Agissez dès maintenant et sécurisez vos décisions !